书及江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支

原在上加标题:书与江苏世纪铜仁法度公司忧虑J公司的股和分科

大写字母权益私募发行快速地流动与认捐者的合规性

法度异议书(以下约分增补物法度异议书)。如今是软件软件的运转。

对安装启用出席的法度异议。。

法度异议书中发行物法度异议的先决养护的及其增补物、装出以

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润软件 法度异议书

申请有特殊教育需求和无怨接受异样依从的这一法度异议。。除本法度异议另有解说外。,本法

在法度请教中专心致志的缩写的意义与。

学会及其辅导员应等候关系到法度。、柴纳纽带买卖税关系到章程的章程和声称,

秉承辅导员买卖公认的事情度量衡标准、相对者度量衡标准费尽心血的宣告无罪的精力,这是一种法度异议。

如次:

一、这笔买卖的体系

阵地运转软件和买卖彼。 2015 年 4 月 21 发行大写字母权益和偿还当天签字。

黄金收买在议定书中拟定、运转软件和订阅服现役的业。 2015 年 4 月 21 日本签字大写字母权益认捐书

在议定书中拟定》、次要的十八届董事会四分之一的次警卫官归结为,

这次买卖平面图的主要情节如次。:

(1)发行股和结果现钞收买资产

润软件拟经过发行大写字母权益和结果C收买宁波宏、江苏低音、宁

波道生一、海宁嘉惠、山南集立方与苏州紫藤连 100%股

权。经过运转软件与彼停止协商。,对买卖的片面思索是 219, 万元。润

软件经过以下方法结果买卖伤亡人数 107, 万元,

会计核算的整个思索事项。 ;从宁波到红冲、江苏低音、宁波道森、海宁

嘉慧、Shannan到达立方和苏州紫藤现钞结果买卖思索

112, 万元,会计核算的整个思索事项。 。

运转软件这时成绩的发行价钱是鉴于买价工作台 120 买卖日运转软件。

大写字母权益买卖平均价钱度量衡标准,发行价钱是 元/股。从运转软件看 2015 年 5

月 21 这一天到晚曾经落实了。 2014 年度有益分配平面图,例如,发行价钱和发行数目

音量将阵地中间定位章程停止整齐的。,整齐的后发行价钱是 元/股,成绩的数目是

48,124,698 股。

(二)发行大写字母权益募集补集资产。

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润软件 法度异议书

运转软件到西藏瑞华、土布试图、曹荣和黄雪君的非由于发行大写字母权益,募集

补集资产 54, 万元,用于收买根底资产的现钞思索的偏袒的。。头发成绩

行股募集补集资产的发行价钱是 元/股,从运转软件看 2015 年 5 月

21 这一天到晚曾经落实了。 2014 年度有益分配平面图,例如,头发成绩行股募集补集资产的发

行价钱和发行数音量将阵地中间定位章程停止整齐的。,整齐的后发行价钱是 元/

股,成绩的数目是 24,539,378 股。

辅导员以为:这时买卖平面图的情节与重组的神通分歧。、创业板发行

行政办法及停止法度、规章和正常化用锉锉。

二、本买卖的意见相合和批准

本法度异议书颁布之日起,意见相合和批准的买卖事件如次。:

(1)运转软件的审批和批准。

1、2015 年 4 月 21 日,运转软件叫进来DIR四分之一的届董事会次要的十八次警卫官,认为如何

发行大写字母权益和结果现钞收买资产和募集资产的鸟嘴相接触

买卖中间定位票据。

2、2015 年 5 月 8 日,润软件传唤 2015 次要的次特殊成为搭档大会,认为如何通

人们经过了发行大写字母权益和结果现钞收买大写字母权益的法案。

易中间定位票据。

(二)联智排解审批

2015 年 4 月 21 日,联智财源成为搭档将经过归结为,分歧宁宁波、江苏

高投、宁波道森、海宁嘉惠、山南立方和苏州紫藤将由公司协同拘押。

融 100%共享转移运转软件。

(三)另一方的意见相合和批准。

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润软件 法度异议书

1、宁波红闯公司意见相合与批准

2015 年 4 月 21 日,宁波红闯公司的手段阻碍人爱德安法泰做出了决议。,宁宁

博鸿Chuang将秉廉机智排解 10000元输将,占对齐本钱的 都转弯

让人们运转软件。。

2、江苏低音的意见相合和批准

2015 年 4 月 21 日,江苏低音手段事务阻碍人江苏毅达股权值得买的东西基金使用

股份受宪法限制的公司作出决议。,意见相合江苏低音将持稍微智能排解 10000元输将,占

对齐本钱 都转弯让人们运转软件。。

3、宁波道森的意见相合和批准

2015 年 4 月 21 日,宁波道森手段事务阻碍人宁波成捷华盈股权值得买的东西管

理股份受宪法限制的公司作出决议。,宁宁波道森将持稍微智能排解 10000元输将,

占对齐本钱的 都转弯让人们运转软件。。

4、海宁嘉惠的意见相合和批准

2015 年 4 月 21 日,海宁嘉惠手段事务阻碍人浙江昊德嘉慧值得买的东西使用受宪法限制的

公司做出了决议。,意见相合海宁嘉惠将持稍微智能排解 10000元输将,占对齐

本钱 都转弯让人们运转软件。。

5、Shannan cube的意见相合和批准

2015 年 4 月 21 日,Shannan立方报账说得中肯成为搭档做出成为搭档决议。,意见相合Shannan

廉将被立方 10000元输将,占对齐本钱 都转弯让给润

软件。

6、苏州紫藤的意见相合和批准

2015 年 4 月 21 日,苏州紫藤大军手段阻碍人钱翔云做出了决议。,意见相合持续从事

紫藤将秉廉机智 10000元输将都转弯让人们运转软件。。

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润软件 法度异议书

(四)用户的意见相合和批准。

1、西藏瑞华的意见相合与批准

2015 年 4 月 21 日,西藏瑞华股股份受宪法限制的公司江苏瑞华值得买的东西大师利益大军股份受宪法限制的公司

定,意见相合西藏瑞华 25,000 万元认捐润软件这次买卖募集补集资产非由于发

堆积股。

2、土布试图的意见相合和批准

2015 年 4 月 21 日,土布试图使用人华泰瑞通值得买的东西使用股份受宪法限制的公司作出决议。,

意见相合土布试图贡献的 4, 万元认捐润软件这次买卖募集补集资产非由于

发堆积股。

(五)柴纳纽带监督使用手续费意见相合

2015 年 8 月 6 日,柴纳证监会作出《忧虑审定江苏润软件股股份受宪法限制的公司

值得买的东西宁波红闯纽带值得买的东西股股份受宪法限制的公司

的批》(证监批准[2015]1856 号),审定润软件向宁波红闯股权值得买的东西阻碍企

勤劳(受宪法限制的责任阻碍公司)成绩 48,124,698 大写字母权益收买中间定位资产;审定润软件非由于发

不超过 24,539,378 股新股票募集头发成绩行股收买资产的补集资产。

辅导员以为:买卖取等等叫来的意见相合和批准。,发行大写字母权益和偿还

黄金收买在议定书中拟定、有益使均衡在议定书中拟定和SHA的拿无效养护

曾经称心,此事务可以应验。。

三、买卖的落实

(1)根底资产让

现在称Beijing市实业行政管理使用局海淀分局 2015 年 8 月 18 商业掌管星期天进行

照》,经过辅导员登陆部落信誉通信由于,买卖成。

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润软件 法度异议书

联志融资产的让已最后阶段注销,变后廉洁

基本通信如次。:

公司名称 现在称Beijing联智排解通信技术股份受宪法限制的公司

对齐号 110108014538153

公司住址 现在称Beijing省海淀区市中关村在线东路 18 号 1 号楼 C-903 室

法定代理人 周邦建

对齐本钱 一万元民众币

公司典型 受宪法限制的责任公司(独资)

数纸机方法、新闻报道方法、数纸机软硬件技术的开展、技术顾及、

经纪范围 附带设施;自发地冲洗的商品行情、机械装置、数纸机及附带知识

备、经贸顾及(中间人的服现役的除外);数纸机系统服现役的。

找到日期

经纪限期

所有制结构 润软件 100%持股

(二)订户偿还

2015 年 9 月 8 日,润软件及中国国际信托投资公司纽带区分向西藏瑞华、土布试图、曹荣

黄雪君收回了偿还环行的。。

2015 年 9 月 9 日,西藏瑞华将认捐资产 249,999, 元、黄雪君将认捐资产。

金 124,999, 元、曹荣将认捐资产。 124,999, 元、土布试图将认捐资产

49,436, 中国国际信托投资公司纽带关于这一点次非由于发行开立了本人特殊报账。。

(三)润软件新增对齐本钱的验资事件

2015 年 9 月 9 日,华朴天建将颁布[ 2015 ] 3522。 号《江苏润软件股

民众币实践认捐资产核销表明,阵地表明,

由于 2015 年 9 月 9 日止,中国国际信托投资公司纽带布置认捐基金特意报账已上市

本钱开展股份受宪法限制的公司结果的认捐资产为 249,999, 元、黄雪君认捐基金

为 124,999, 元、曹荣认捐认捐基金。 124,999, 元、土布试图值得买的东西

使用中心结果的认捐基金(受宪法限制的责任阻碍公司)是 49,436, 元。

2015 年 9 月 10 日,华朴天建将颁布[ 2015 ] 3523。 验资表明编号,阵地

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润软件 法度异议书

该验资表明,由于 2015 年 9 月 10 日止,润软件已收到宁波红闯又假设的对

像西藏瑞华、黄学军、曹荣、土布试图交纳的新增对齐本钱(大写字母)忖量民众

币 72,664, 元(一千万,二百拾地),经过:宁波红闯

以它的机智 股权贡献的,智能排解 民众币大写字母权益买价

1,663,349, 元,推理润软件以现钞结果对价 585,837, 元,休憩切断

分 1,077,512, 元 用 于 认 购 股 份 ; 西 藏 瑞 华 以 货 币 资 金 人 民 币

249,999, 元贡献的,黄雪君专心致志货币基金作为民众币。 124,999, 元贡献的,曹荣

以 货 币 资 金 人 民 币 124,999, 元 出 资 , 南 京 泰 瑞 以 货 币 资 金 人 民 币

49,436, 元 。 润 和 软 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 总 额

1,626,948, 元,推理与发行关系到的费 20,610, 元,运转软

实践发行股收买资产和募集资产的净数 1,606,338, 元,经过计

民众币本钱存量 72,664, 元,民众币本钱积累 1,533,674, 元。变

黄昏对齐本钱为民众币。 357,280, 元,累计缴足本钱(大写字母)为民众币。

357,280, 元。

(四)新股票在买卖说得中肯对齐。

据柴纳纽带注销结算股份受宪法限制的公司深圳文胸股份受宪法限制的公司 2015 年 9 月 11 每日发行

受权大写字母权益注销录专心致志的使有效。,润软件已谈判使完满这次买卖新增股的登

记载专心致志,中间定位股注销到账后将正式招收润软件的成为搭档课本。

辅导员以为:润软件已最后阶段与这次买卖中间定位的标的资产过户、新增注

验资和大写字母权益预对齐顺序。润软件为落实这次买卖所实行的

中间定位顺序契合公司条例。、《纽带法》、《重组使用办法》及创业板发行使用办

Law与停止中间定位法度、法规的章程,合法无效。

四、中间定位在议定书中拟定和无怨接受的实行事件

(1)买卖的中间定位在议定书中拟定和实行事件。

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润软件 法度异议书

2015 年 4 月 21 日,润软件区分与买卖彼签字了发行大写字母权益和偿还

黄金收买在议定书中拟定、有益使均衡在议定书中拟定,订阅在议定书中拟定与订户签字。。

制止后,辅导员以为:本法度异议书颁布之日起,上述的在议定书中拟定已见效。,

插一脚买卖的每侧实行了物质性的的工作。,缺勤违背在议定书中拟定。

形。

(二)与买卖关系到的无怨接受和业绩

这次买卖签字的发行大写字母权益和偿还黄金收买在议定书中拟定、有益使均衡在议定书中拟定

认股债券在议定书中拟定中有无怨接受。;同时,买卖每侧区分反驳假设的事项。,包

包括但不限于大写字母权益锁定、戒同买卖的竞赛、已收回中间定位无怨接受,以缩减和一般的中间定位事务。;

《江苏润软件股股份受宪法限制的公司发行股及结果现钞收买资产并募集补集资产

该表明包括上述的无怨接受的清楚的显露。。

制止后,辅导员以为:本法度异议书颁布之日起,没关系到联方违背章程。

反无怨接受事件,关系到每侧将持续实行缺勤无怨接受的无怨接受。。

五、这次买卖的跟进

本法度异议书颁布之日起,此事务的手段仍需最后阶段以下事项:

(一)润软件尚需阵地中间定位法度、本买卖需求一般的和正常化用锉锉。

深圳纽带买卖税易发股上市,修正公司条例,谈判新的本钱事项。

实业注销手续注销。

(二)买卖每侧需求持续实行在议定书中拟定。。

(三)润软件尚需秉承发行大写字母权益和偿还黄金收买在议定书中拟定的约定位

彼持续结果现钞思索。。

辅导员以为:处置上述的成绩缺勤物质性法度阻止或大师法度。

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润软件 法度异议书

险。

六、收场诗异议

归纳起来,辅导员以为:

(一)这时买卖平面图的情节与重组的神通分歧。、创业板发行使用办法》

等法度、规章和正常化用锉锉。

(二)该买卖已实现拿叫来的意见相合和批准。,法定手段

养护,买卖每侧有权落实买卖P。。

(三)润软件已最后阶段与这次买卖中间定位的标的资产过户、新对齐本钱反省

纽带和新股票预对齐顺序。润软件为落实这次买卖所实行的中间定位顺序

契合公司条例、《纽带法》、《重组使用办法》及创业板发行使用办法》等相

关法度、法规的章程,合法无效。

(四)关系到在议定书中拟定曾经见效。,各交易方阵地在议定书中拟定实行了一般的命令。

分阶段进行中间定位工作,缺勤违背在议定书中拟定。形,亦没关系到联方违背章程。反无怨接受的情

形,关系到每侧将持续实行缺勤无怨接受的无怨接受。。

(五)润软件尚需阵地中间定位法度、本买卖需求一般的和正常化用锉锉。

深圳纽带买卖税易发股上市,修正公司条例,谈判新的本钱事项。

实业注销手续注销;买卖每侧仍需持续实行该在议定书中拟定。

诺事项;润软件尚需秉承发行大写字母权益和偿还黄金收买在议定书中拟定的约定位交

易建联持续结果现钞。。以下缺勤物质性法度阻止或大师处置

法度风险。

本法度异议书有三个相同部分的。。(上面缺勤人)

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润软件 法度异议书

(此页缺勤倒转术。,为《江苏世纪铜仁法度公司忧虑江苏润软件股受宪法限制的公

司发行股及结果现钞收买资产并募集补集资产落实事件的法度异议书》之签字

页)

江苏世纪铜仁法度公司 掌管辅导员

负责人:王凡 阚 赢

邵 斌

2015 年 9 月 14 日

地 址: 东中山西路,土布 532-2 金蝶科技园 D 栋 5 楼,邮递区号:210016

电 话: 025-83304480 83302638

传 真:025-83329335

电子邮箱: partners@

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