书及江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支

原担任主角:书与江苏世纪铜仁法度公司四处走动的J公司的利害关系和分支

产权股票私募发行折术与捐赠者的合规性

法度联想书(以下省略补足的法度联想书)。如今是软件软件的运转。

对演奏现在时的法度联想。。

法度联想书中发行物法度联想的预述及其补足的、补助金以

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润软件 法度联想书

申请有特殊教育必要和承兑同一分歧的这一法度联想。。除本法度联想另有解说外。,本法

在法度参考中敷用药的缩写的官能与。

学会及其法学家应服从关系到法度。、柴纳提供免费入场券市税关系到规章的规章和销路,

依照法学家产业公认的事情介绍人、道德上的教训介绍人刻苦的宣告无罪的香精,这是一种法度联想。

如次:

一、这笔市的使突出

理由运转软件和市彼。 2015 年 4 月 21 发行产权股票和惩罚当天签字。

黄金依靠机械力移动草案、运转软件和订阅侍者。 2015 年 4 月 21 日本签字产权股票捐赠书

草案》、瞬间十八届董事会四的次代表大会坚决,

这次市为设计情节的主要愿意的如次。:

(1)发行利害关系和工资现钞依靠机械力移动资产

润软件拟经过发行产权股票和工资C收买宁波宏、江苏低音、宁

波道生一、海宁嘉惠、山南集立方与苏州紫藤连 100%股

权。经过运转软件与彼停止让。,对市的片面思索是 219, 万元。润

软件经过以下方法工资市担保 107, 万元,

会计核算的整个思索事项。 ;从宁波到红冲、江苏低音、宁波道森、海宁

嘉慧、Shannan引起小房间和苏州紫藤现钞工资市思索

112, 万元,会计核算的整个思索事项。 。

运转软件如此成绩的发行价钱是由于限价工作台 120 市日运转软件。

产权股票市平均价钱介绍人,发行价钱是 元/股。从运转软件看 2015 年 5

月 21 这一天到晚早已给予了。 2014 年度开腰槽分配为设计情节,这样,发行价钱和发行等于

音量将理由互插规章停止调节器。,调节器后发行价钱是 元/股,成绩的等于是

48,124,698 股。

(二)发行产权股票募集补足语资产。

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润软件 法度联想书

运转软件到西藏瑞华、淡黄色触球、曹荣和黄雪君的非外观发行产权股票,募集

补足语资产 54, 万元,用于依靠机械力移动根底资产的现钞思索的一份。。头发成绩

行利害关系募集补足语资产的发行价钱是 元/股,从运转软件看 2015 年 5 月

21 这一天到晚早已给予了。 2014 年度开腰槽分配为设计情节,这样,头发成绩行利害关系募集补足语资产的发

行价钱和发行数音量将理由互插规章停止调节器。,调节器后发行价钱是 元/

股,成绩的等于是 24,539,378 股。

法学家以为:如此市为设计情节的愿意的与重组的神通分歧。、创业板发行

行政办法及等等法度、规章和正态化用纸覆盖。

二、本市的称赞和使控制局势

本法度联想书发行物之日起,称赞和使控制局势的市境况如次。:

(1)运转软件的审批和使控制局势。

1、2015 年 4 月 21 日,运转软件集合DIR四的届董事会瞬间十八次代表大会,报酬

发行产权股票和工资现钞依靠机械力移动资产和募集资产的清单

市互插票据。

2、2015 年 5 月 8 日,润软件召集 2015 瞬间次特殊同伙大会,报酬通

咱们经过了发行产权股票和工资现钞依靠机械力移动产权股票的法案。

易互插票据。

(二)联智使融化审批

2015 年 4 月 21 日,联智将存入堆积同伙将经过坚决,分歧宁宁波、江苏

高投、宁波道森、海宁嘉惠、山南立方和苏州紫藤将由公司协同合同书。

融 100%共享运输运转软件。

(三)另一方的称赞和使控制局势。

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润软件 法度联想书

1、宁波红闯公司称赞与使控制局势

2015 年 4 月 21 日,宁波红闯公司的给予停泊人爱德安法泰做出了决议。,宁宁

博鸿Chuang将秉廉聪颖使融化 10000元投稿,占记载资金的 都转弯

让咱们运转软件。。

2、江苏低音的称赞和使控制局势

2015 年 4 月 21 日,江苏低音给予事务停泊人江苏毅达股权花费基金能解决

股份受宪法限制的公司作出决议。,合同书江苏低音将持某个智能使融化 10000元投稿,占

记载资金 都转弯让咱们运转软件。。

3、宁波道森的称赞和使控制局势

2015 年 4 月 21 日,宁波道森给予事务停泊人宁波成捷华盈股权花费管

理股份受宪法限制的公司作出决议。,宁宁波道森将持某个智能使融化 10000元投稿,

占记载资金的 都转弯让咱们运转软件。。

4、海宁嘉惠的称赞和使控制局势

2015 年 4 月 21 日,海宁嘉惠给予事务停泊人浙江昊德嘉慧花费能解决受宪法限制的

公司做出了决议。,合同书海宁嘉惠将持某个智能使融化 10000元投稿,占记载

资金 都转弯让咱们运转软件。。

5、Shannan cube的称赞和使控制局势

2015 年 4 月 21 日,Shannan小房间认为射中靶子同伙做出同伙决议。,合同书Shannan

廉将被立方 10000元投稿,占记载资金 都转弯让给润

软件。

6、苏州紫藤的称赞和使控制局势

2015 年 4 月 21 日,苏州紫藤队伍给予停泊人钱翔云做出了决议。,合同书充电

紫藤将秉廉聪颖 10000元投稿都转弯让咱们运转软件。。

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润软件 法度联想书

(四)用户的称赞和使控制局势。

1、西藏瑞华的称赞与使控制局势

2015 年 4 月 21 日,西藏瑞华利害关系股份受宪法限制的公司江苏瑞华花费得意地利益队伍股份受宪法限制的公司

定,合同书西藏瑞华 25,000 万元捐赠润软件这次市募集补足语资产非外观发

堆积股。

2、淡黄色触球的称赞和使控制局势

2015 年 4 月 21 日,淡黄色触球能解决人华泰瑞通花费能解决股份受宪法限制的公司作出决议。,

合同书淡黄色触球出资的 4, 万元捐赠润软件这次市募集补足语资产非外观

发堆积股。

(五)柴纳提供免费入场券监督能解决任命称赞

2015 年 8 月 6 日,柴纳证监会作出《四处走动的同意江苏润软件利害关系股份受宪法限制的公司

花费宁波红闯提供免费入场券花费利害关系股份受宪法限制的公司

的批》(证监答应[2015]1856 号),同意润软件向宁波红闯股权花费停泊企

产业(受宪法限制的责任停泊公司)成绩 48,124,698 产权股票依靠机械力移动互插资产;同意润软件非外观发

不超过 24,539,378 股新股票募集头发成绩行利害关系依靠机械力移动资产的补足语资产。

法学家以为:市取慢着要素的称赞和使控制局势。,发行产权股票和惩罚

黄金依靠机械力移动草案、开腰槽抵消草案和SHA的缠住无效通过设定一时间期限来统治

早已赔偿,此事务可以成真。。

三、市的给予

(1)根底资产让

北京的旧称市实业行政部门能解决局海淀分局 2015 年 8 月 18 经商掌管星期天进行

照》,经过法学家登陆国务的信誉人外观,市成。

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润软件 法度联想书

联志融资产的让已做完记载,变后廉洁

基本人如次。:

公司名称 北京的旧称联智使融化人技术股份受宪法限制的公司

记载号 110108014538153

公司家 北京的旧称省海淀区市中关村在线东路 18 号 1 号楼 C-903 室

法定代理人 周邦建

记载资金 一万元民主党员币

公司典型 受宪法限制的责任公司(独资)

计算图表系统、信息系统、计算图表软硬件技术的开展、技术请教、

经纪范围 附带设施;自动地开采的产额推销的、机械装置、计算图表及附带使牢固

备、经贸请教(媒介服务业除外);计算图表系统服务业。

使成为日期

经纪通过设定一时间期限来统治

所有制结构 润软件 100%持股

(二)订户惩罚

2015 年 9 月 8 日,润软件及中国国际信托投资公司提供免费入场券分离向西藏瑞华、淡黄色触球、曹荣

黄雪君收回了惩罚告诉。。

2015 年 9 月 9 日,西藏瑞华将捐赠资产 249,999, 元、黄雪君将捐赠资产。

金 124,999, 元、曹荣将捐赠资产。 124,999, 元、淡黄色触球将捐赠资产

49,436, 中国国际信托投资公司提供免费入场券为了这个目的次非外观发行开立了人家特殊认为。。

(三)润软件新增记载资金的验资境况

2015 年 9 月 9 日,华朴天建将发行物[ 2015 ] 3522。 号《江苏润软件利害关系

民主党员币现实捐赠资产核销演说,理由演说,

能胜任 2015 年 9 月 9 日止,中国国际信托投资公司提供免费入场券选定的捐赠基金特意认为已上市

资金开展股份受宪法限制的公司工资的捐赠资产为 249,999, 元、黄雪君捐赠基金

为 124,999, 元、曹荣捐赠捐赠基金。 124,999, 元、淡黄色触球花费

能解决中心工资的捐赠基金(受宪法限制的责任停泊公司)是 49,436, 元。

2015 年 9 月 10 日,华朴天建将发行物[ 2015 ] 3523。 验资演说编号,理由

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润软件 法度联想书

该验资演说,能胜任 2015 年 9 月 10 日止,润软件已收到宁波红闯与指定对

像西藏瑞华、黄学军、曹荣、淡黄色触球交纳的新增记载资金(首都)等于民主党员

币 72,664, 元(一千万,二百拾地),经过:宁波红闯

以它的聪颖 股权出资的,智能使融化 民主党员币产权股票限价

1,663,349, 元,突然成功润软件以现钞工资对价 585,837, 元,休憩分离

分 1,077,512, 元 用 于 认 购 股 份 ; 西 藏 瑞 华 以 货 币 资 金 人 民 币

249,999, 元出资的,黄雪君敷用药货币基金作为民主党员币。 124,999, 元出资的,曹荣

以 货 币 资 金 人 民 币 124,999, 元 出 资 , 南 京 泰 瑞 以 货 币 资 金 人 民 币

49,436, 元 。 润 和 软 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 总 额

1,626,948, 元,突然成功与发行关系到的费 20,610, 元,运转软

现实发行利害关系依靠机械力移动资产和募集资产的净数 1,606,338, 元,经过计

民主党员币资金存量 72,664, 元,民主党员币资金积累 1,533,674, 元。变

末期记载资金为民主党员币。 357,280, 元,累计缴足资金(首都)为民主党员币。

357,280, 元。

(四)新股票在市射中靶子记载。

据柴纳提供免费入场券记载结算股份受宪法限制的公司深圳文胸股份受宪法限制的公司 2015 年 9 月 11 每日发行

受权产权股票记载录敷用药的鸣谢。,润软件已实施使完满这次市新增利害关系的登

记载敷用药,互插利害关系记载到账后将正式招收润软件的同伙滚动。

法学家以为:润软件已做完与这次市互插的标的资产过户、新增注

验资和产权股票预记载顺序。润软件为给予这次市所实行的

互插顺序契合公司条例。、《提供免费入场券法》、《重组能解决办法》及创业板发行能解决办

Law与等等互插法度、法规的规章,合法无效。

四、互插草案和承兑的实行境况

(1)市的互插草案和实行境况。

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润软件 法度联想书

2015 年 4 月 21 日,润软件分离与市彼签字了发行产权股票和惩罚

黄金依靠机械力移动草案、开腰槽抵消草案,订阅草案与订户签字。。

中止后,法学家以为:本法度联想书发行物之日起,上述的草案已见效。,

插上一手市的每侧实行了对应的的工作。,缺勤违背草案。

形。

(二)与市关系到的承兑和业绩

这次市签字的发行产权股票和惩罚黄金依靠机械力移动草案、开腰槽抵消草案

认购登记簿草案中有承兑。;同时,市每侧分离还击指定事项。,包

使具体化但不限于产权股票锁定、幸免同产业的竞赛、已收回互插承兑,以增加和说明互插事务。;

《江苏润软件利害关系股份受宪法限制的公司发行利害关系及工资现钞依靠机械力移动资产并募集补足语资产

该演说使具体化上述的承兑的挑剔的外观。。

中止后,法学家以为:本法度联想书发行物之日起,没关系到联方违背规章。

反承兑境况,关系到每侧将持续实行缺勤承兑的承兑。。

五、这次市的跟进

本法度联想书发行物之日起,此事务的给予仍需做完以下事项:

(一)润软件尚需理由互插法度、本市必要说明和正态化用纸覆盖。

深圳提供免费入场券市税易发股上市,修正公司条例,实施新的资金事项。

实业记载手续记载。

(二)市每侧必要持续实行草案。。

(三)润软件尚需依照发行产权股票和惩罚黄金依靠机械力移动草案的约新生的

彼持续工资现钞思索。。

法学家以为:处置上述的成绩缺勤物质性法度推诿或得意地法度。

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润软件 法度联想书

险。

六、推论联想

概括地说,法学家以为:

(一)如此市为设计情节的愿意的与重组的神通分歧。、创业板发行能解决办法》

等法度、规章和正态化用纸覆盖。

(二)该市已取得缠住要素的称赞和使控制局势。,法定给予

通过设定一时间期限来统治,市每侧有权给予市P。。

(三)润软件已做完与这次市互插的标的资产过户、新记载资金反省

提供免费入场券和新股票预记载顺序。润软件为给予这次市所实行的互插顺序

契合公司条例、《提供免费入场券法》、《重组能解决办法》及创业板发行能解决办法》等相

关法度、法规的规章,合法无效。

(四)关系到草案早已见效。,各经商方理由草案实行了容易的命令。

戏剧互插工作,缺勤违背草案。形,亦没关系到联方违背规章。反承兑的情

形,关系到每侧将持续实行缺勤承兑的承兑。。

(五)润软件尚需理由互插法度、本市必要说明和正态化用纸覆盖。

深圳提供免费入场券市税易发股上市,修正公司条例,实施新的资金事项。

实业记载手续记载;市每侧仍需持续实行该草案。

诺事项;润软件尚需依照发行产权股票和惩罚黄金依靠机械力移动草案的约新生的交

易建联持续工资现钞。。以下缺勤物质性法度推诿或得意地处置

法度风险。

本法度联想书有三个相同部分的。。(上面缺勤角色)

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润软件 法度联想书

(此页缺勤译本。,为《江苏世纪铜仁法度公司四处走动的江苏润软件利害关系受宪法限制的公

司发行利害关系及工资现钞依靠机械力移动资产并募集补足语资产给予境况的法度联想书》之签字

页)

江苏世纪铜仁法度公司 掌管法学家

负责人:王凡 阚 赢

邵 斌

2015 年 9 月 14 日

地 址: 东闻着臭迹追,淡黄色 532-2 金蝶科技园 D 栋 5 楼,邮递区号:210016

电 话: 025-83304480 83302638

传 真:025-83329335

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